今年七月初,联合工程(United Engineers)董事会决定以5,600万新元的价格脱售相等于集团3.14%的股权予未披露身份的多个第3方。此项交易是交由大华继显(UOB Kay Hian)负责寻找买家。

然而,身为联合工程第二大股东的豪利控股(Oxley Holdings,以下简称豪利)及其他少数股东则对此交易提出了质疑。原因在于,作为新加坡产业界翘楚之一的豪利,联合工程事先并无询问前者是否有意买入股权。

豪利的执行主席兼总裁陈积光对此表示不解。总裁表示,如果联合工程有向他们接洽的话,他们将会认真考虑此项建议,并且提出一个合理的收购价格。

事件的缘由要从2017年说起。当时,由仁恒置地(Yanlord Land)及鹏瑞利置地(Perennial)所领军的YPI( Yanlord Perennial Investment)尝试接手联合工程,但最终只取得33.5%股权。从那时候开始,YPI便掌握公司的控制权。然而,当豪利于2017年成为联合工程的第二大股东之后,双方之间开始出现分歧。

鉴于联合工程的优质资产,豪利不断的在增持前者的股权。截至2019年6月,豪利所持有的股权已达到18.9%。加上豪利执行主席陈积光及副主席刘思进的持股,豪利的总直接与间接股权则达到23.5%。尽管如此,在豪利集团主席多达两次的要求下,豪利的高管还是无法进入联合工程的董事局。究竟是为什么呢?难道联合工程不在乎少数股东的权益吗?别忘了,这些少数股东的持股可说是非常显著。

此外,联合工程决定以2.58元的价格来配售公司的库存股也让中小投资者感到惊慌失措。早在2017年,少数股东就曾投票反对YPI所提出的2.60元收购价而导致全面收购失败。在那之后,YPI于联合工程的股权在接下来每6个月的增加不可超过1%,除非它有意再实施另一次全面性收购。

联合工程的最新进展让投资者不禁开始怀疑,这一切是否只是YPI计划透过第3方来增持公司股权的操作。无论如何,这次的事件已影响大众对联合工程董事局的信心。ShareJunction 论坛上的多数评论,都对股权脱售事宜保持负面态度。

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对于豪利的质问,联合工程集团董事经理陈志强表示,集团是以市场价格配售股权,并接着表示,集团先前选择不与豪利接洽,是为了避免需要股东批准才可实施的利益相关者交易(Interested Person Transactions以下简称ITP)。联合工程当时的股价为2.57元。

根据新交所上市条例第9章,设立ITP条例的目的为‘欲防止利益相关者对发行人、子公司或相关公司实施影响,以进行可对发行人或公司股东带来不利的交易。’

条例也规定,一旦ITP的交易相等于或超过每股净有型资产(NTA)的3%,发行人必须对此交易发出通告。然而,只有在ITP交易超过最新审计NTA 5%的时候才需要得到股东的批准。

根据联合工程FY18的年度报告,集团当时的NTA为每股3.13元。若以加权平均6亿3,752万股来计算,这相等于20亿元的NTA。因此,联合工程最新交易规模只相等于集团NTA的2.8%,理应不需取得股东的批准。

董事经理陈志强解释说,集团脱售股权是为了筹集资金来充作一般营运资本及取得更多现金来为潜在投资机会做好准备。对此,投资者也感到纳闷,为何当初不干脆选择借贷?

首先,联合工程为新交所产业股中杠杆比最低的产业股之一;公司净负债股本比为44%,而截至1Q19的现金余额为2亿7,790元。以此水平来说,公司还有充裕的负债空间。

在此次风波爆发之前,豪利副主席刘思进也曾提出类似建议,由于股份配售将稀释股东权益。他也建议联合工程应该发行附加股,而非配售股权。如果联合工程担心附加股认购不足,刘思进承诺豪利将承包所有附加股。

尽管豪利不断向联合工程伸出橄榄枝,后者仿佛却不为所动。原因为何?相信只有当事者知道。

 

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